­­　　潯興股份近期發(fā)布公告稱，公司擬以現(xiàn)金10.14億元的對價收購新三板企業(yè)深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（以下簡稱“價之鏈”）65%股權(quán)，從而成為其控股股東。然而，因為這一收購案件，潯興股份日前收到深圳證券交易所發(fā)出的中小板重組問詢函。

­　　價之鏈估值和盈利能力受質(zhì)疑

­　　深交所此次主要對該收購案的收購標的價之鏈評估值與賬面凈值存在較大差異以及今后三年業(yè)績承諾能否達標提出疑問。

­　　在價之鏈評估值方面，價之鏈在評估基準日2017年3月31日歸屬于母公司所有者權(quán)益評估值為15.68億元，而此前1.65億元增資的評估增值為12.19億元，增值率為349.61%，交易所對此提出質(zhì)疑。潯興股份回復(fù)稱，增值較高主要原因是企業(yè)收益的持續(xù)增長，推動力來自行業(yè)前景好、完整的業(yè)務(wù)布局以及渠道優(yōu)勢等。

­　　關(guān)于此次收購中承諾的業(yè)績，價之鏈股東對價之鏈進行業(yè)績承諾，今年起三年價之鏈扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤將不低于1億元、1.6億元和2.5億元，業(yè)績未達時將承擔補償責任。深交所質(zhì)疑價之鏈承諾業(yè)績與報告期實現(xiàn)的收入相比，增長幅度較大。

­　　潯興股份回復(fù)稱，價之鏈自有品牌電商業(yè)務(wù)毛利率在45%—55%之間且處于逐年上升趨勢，未來預(yù)測主要結(jié)合2017年最新的毛利情況并考慮未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化進行預(yù)測。

­　　此外，此次交易為現(xiàn)金收購，因此無需提交證監(jiān)會審核。對此，深交所要求潯興股份解釋為何采取現(xiàn)金支付方式。潯興股份的回復(fù)是“通過現(xiàn)金對價支付方式有利于加快本次交易的實施進度，提升重組效率及效果。”

­　　謹防輕資產(chǎn)企業(yè)業(yè)績“變臉”

­　　對賭協(xié)議在新三板越來越普遍，而且今年更出現(xiàn)了井噴現(xiàn)象，2015年、2016年分別有133家、130家新三板企業(yè)涉及對賭協(xié)議。而2017年對賭協(xié)議快速增長，截至7月26日，新三板就有148家掛牌企業(yè)涉及對賭協(xié)議，已超過2015年、2016年全年的數(shù)目，其中被收購企業(yè)的估值與業(yè)績承諾被交易所質(zhì)疑或問詢的情況也并不少見。

­　　這幾年不少新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)登陸新三板，其中一大特征就是多為輕資產(chǎn)企業(yè)，在并購案中只能以業(yè)績承諾作為估值的基礎(chǔ)，否則難以獲得較高估值。業(yè)內(nèi)人士稱，如果估值過低，雙方很難達到平衡，為了實現(xiàn)收購，雙方都愿意在可接受范圍內(nèi)做出較高業(yè)績承諾。

­　　從表面上看，被并購企業(yè)提高業(yè)績承諾，抬高了估值水平，對收購方不劃算，但雙方也有可能實現(xiàn)共贏，如果屬于市場追捧的概念，可以刺激相關(guān)企業(yè)二級市場的股價，雙方都能從中得到好處。但是業(yè)內(nèi)人士提醒，一些輕資產(chǎn)或本身利潤較小的新三板公司，本身利潤規(guī)模較小，很容易受經(jīng)濟環(huán)境、自身經(jīng)營波動影響，易出現(xiàn)承諾業(yè)績“變臉”，也容易影響上市企業(yè)股價走勢。（王宇）