今天上午，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》?！稌盒修k法》在對(duì)非金融企業(yè)入股信托公司的資質(zhì)條件進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范的同時(shí)，進(jìn)一步落實(shí)持續(xù)改革開(kāi)放國(guó)策，取消了境外金融機(jī)構(gòu)入股信托公司應(yīng)具備的“總資產(chǎn)不少于10億美元”的數(shù)量型限制門(mén)檻要求，體現(xiàn)“內(nèi)外一致”的國(guó)民待遇原則。

　　《暫行辦法》鑒并沿用了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》中關(guān)于股東穿透監(jiān)管、股東分類(lèi)管理等良好制度實(shí)踐，以問(wèn)題為導(dǎo)向、“三位一體”股權(quán)管理框架為主線，明確信托公司股東、信托公司、監(jiān)管部門(mén)三方主體從股權(quán)進(jìn)入到退出各階段的股權(quán)管理職責(zé)。

　　《暫行辦法》包括總則、信托公司股東責(zé)任、信托公司職責(zé)、監(jiān)督管理、法律責(zé)任、附則六章，共七十八條，對(duì)于促進(jìn)信托業(yè)股權(quán)管理亂象治理，加強(qiáng)信托公司股權(quán)監(jiān)管具有重要作用。

　　在股東資質(zhì)方面，《暫行辦法》根據(jù)2018年4月人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕107號(hào)）要求，對(duì)擬成為信托公司控股股東的非金融企業(yè)股東資質(zhì)條件進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范，同時(shí)，進(jìn)一步落實(shí)持續(xù)改革開(kāi)放國(guó)策，取消了境外金融機(jī)構(gòu)入股信托公司應(yīng)具備的“總資產(chǎn)不少于10億美元”的數(shù)量型限制門(mén)檻要求，體現(xiàn)“內(nèi)外一致”的國(guó)民待遇原則。

　　《暫行辦法》叫停了金融產(chǎn)品作為信托公司控股股東的做法。《暫行辦法》沿用了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，明確金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份合計(jì)不得超過(guò)該信托公司股份總額的百分之五。信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過(guò)其他手段控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份。同時(shí)，考慮到金融產(chǎn)品本身不具有民事主體應(yīng)具有的權(quán)利能力，無(wú)法有效履行股東權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，且行業(yè)內(nèi)由金融產(chǎn)品實(shí)際控制的信托公司在公司治理方面暴露了問(wèn)題與不足，《暫行辦法》要求投資人的控股股東、實(shí)際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司的主要股東。

　　今年以來(lái)，我國(guó)信托公司股權(quán)變動(dòng)頻繁。已有包括光大興隴信托、紫金信托、山東省國(guó)際信托在內(nèi)的多家信托公司股權(quán)發(fā)生改變。金樂(lè)函數(shù)分析師廖鶴凱稱(chēng)，信托公司股權(quán)變更有多種因素，股東根據(jù)自身情況和對(duì)企業(yè)未來(lái)的預(yù)期綜合考量是否繼續(xù)減持，股東有國(guó)企也有民企，只是現(xiàn)在我國(guó)信托公司的股權(quán)大多是國(guó)資掌握。

　　“信托公司作為典型的以央企或國(guó)企占主導(dǎo)地位的金融企業(yè)，除了推動(dòng)其他產(chǎn)業(yè)向混合所有制經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展，自身向市場(chǎng)化經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)型發(fā)展亦成為本輪經(jīng)濟(jì)改革中的重要一環(huán)。”普益標(biāo)準(zhǔn)研究員吳紅麗分析認(rèn)為，增資潮逐漸退去，戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型發(fā)展、組織架構(gòu)重建、重組闖關(guān)資本市場(chǎng)成為信托行業(yè)新的改革方向。

中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人就《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》答記者問(wèn)

　　為進(jìn)一步加強(qiáng)信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，促進(jìn)信托公司完善公司治理機(jī)制建設(shè)，近日，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)制定了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《暫行辦法》），面向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)，有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人就《暫行辦法》回答了記者提問(wèn)。

一、制定《暫行辦法》的背景是什么？

　　近年來(lái)，信托業(yè)股權(quán)管理亂象導(dǎo)致部分信托公司風(fēng)險(xiǎn)事件頻發(fā)，也在一定程度上阻礙了信托業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展。現(xiàn)行信托業(yè)監(jiān)管規(guī)制體系中雖對(duì)信托公司股權(quán)管理有所規(guī)范，但隨著行業(yè)發(fā)展變化，個(gè)別規(guī)定可操作性不強(qiáng)、存在監(jiān)管漏洞等問(wèn)題日漸顯現(xiàn)，給有效監(jiān)管帶來(lái)不小挑戰(zhàn)。2018年，原銀監(jiān)會(huì)發(fā)布《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》（銀監(jiān)會(huì)令2018年第1號(hào)）后，信托公司作為參照適用機(jī)構(gòu)，逐步加強(qiáng)股權(quán)穿透監(jiān)管，強(qiáng)化主要股東管理。整體而言，信托業(yè)股權(quán)監(jiān)管工作較以往有了較大完善。然而，考慮到信托業(yè)曾歷經(jīng)多次清理整頓，其股權(quán)管理特征、風(fēng)險(xiǎn)特征、監(jiān)督管理體系與商業(yè)銀行差異較大等因素，一些股權(quán)管理突出問(wèn)題仍無(wú)法通過(guò)現(xiàn)行制度安排予以解決。因此，為彌補(bǔ)制度短板，借鑒國(guó)內(nèi)監(jiān)管實(shí)踐并結(jié)合信托業(yè)發(fā)展實(shí)際，銀保監(jiān)會(huì)研究起草了《暫行辦法》，以促進(jìn)信托股權(quán)管理亂象的有效治理，提升信托業(yè)股權(quán)監(jiān)管質(zhì)效。

二、《暫行辦法》的主要內(nèi)容是什么？

　　《暫行辦法》共六章七十八條，除總則和附則外，主要包括四方面內(nèi)容。一是明確信托公司股東責(zé)任。包括信托公司股東資質(zhì)條件，以及股東在股權(quán)取得、股權(quán)持有、股權(quán)退出各個(gè)階段應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)等。二是明確信托公司職責(zé)。包括信托公司在股權(quán)變更期間應(yīng)履行的職責(zé)、應(yīng)承擔(dān)的股權(quán)事務(wù)管理責(zé)任、應(yīng)履行的股東行為管理職責(zé)等。三是加強(qiáng)對(duì)信托公司股權(quán)的監(jiān)督管理。包括明確監(jiān)管部門(mén)股權(quán)穿透監(jiān)管措施和手段，對(duì)信托公司股東或信托公司股權(quán)管理違法違規(guī)行為可采取的監(jiān)管措施等。四是明晰法律責(zé)任。以《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》《中華人民共和國(guó)行政許可法》為依據(jù)，規(guī)定信托公司股東或信托公司罰則等內(nèi)容。

三、《暫行辦法》與《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的關(guān)系？

　　《暫行辦法》充分借鑒了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》的良好制度實(shí)踐，沿用了其中提出的“三位一體”股權(quán)穿透監(jiān)管框架、加強(qiáng)主要股東股權(quán)管理、強(qiáng)化董事會(huì)股權(quán)事務(wù)管理責(zé)任等重要制度安排，并均以《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等上位法為依據(jù)規(guī)范監(jiān)管措施、罰則等內(nèi)容?！稌盒修k法》將“三位一體”股權(quán)穿透監(jiān)管框架擴(kuò)展為“三位一體”股權(quán)管理體系，突出信托公司股東、信托公司、監(jiān)管部門(mén)三方主體從股權(quán)進(jìn)入到退出各個(gè)階段的股權(quán)管理職責(zé)，更加貼合信托公司股權(quán)監(jiān)管實(shí)際，突出信托公司公司治理機(jī)制要求，力求解決信托業(yè)股權(quán)管理突出問(wèn)題。

　　四、《暫行辦法》對(duì)信托公司股東資質(zhì)條件的要求有哪些變化？

　　《暫行辦法》根據(jù)2018年4月人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)非金融企業(yè)投資金融機(jī)構(gòu)監(jiān)管的指導(dǎo)意見(jiàn)》（銀發(fā)〔2018〕107號(hào)）要求，對(duì)擬成為信托公司控股股東的非金融企業(yè)股東資質(zhì)條件進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范，同時(shí)，進(jìn)一步落實(shí)持續(xù)改革開(kāi)放國(guó)策，取消了境外金融機(jī)構(gòu)入股信托公司應(yīng)具備的“總資產(chǎn)不少于10億美元”的數(shù)量型限制門(mén)檻要求，體現(xiàn)“內(nèi)外一致”的國(guó)民待遇原則。

　　《暫行辦法》發(fā)布后，對(duì)于信托公司存在的股權(quán)管理不符合《暫行辦法》要求的情形，銀保監(jiān)會(huì)將及時(shí)出臺(tái)相關(guān)配套辦法，明確信托公司整改的過(guò)渡期安排等要求，推動(dòng)信托公司股權(quán)管理逐步符合《暫行辦法》。

　　五、《暫行辦法》對(duì)金融產(chǎn)品持股有什么特別安排？

　　《暫行辦法》沿用了《商業(yè)銀行股權(quán)管理暫行辦法》相關(guān)規(guī)定，明確金融產(chǎn)品可以持有上市信托公司股份，但單一投資人、發(fā)行人或管理人及其實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份合計(jì)不得超過(guò)該信托公司股份總額的百分之五。信托公司主要股東不得以發(fā)行、管理或通過(guò)其他手段控制的金融產(chǎn)品持有同一信托公司股份。同時(shí)，考慮到金融產(chǎn)品本身不具有民事主體應(yīng)具有的權(quán)利能力，無(wú)法有效履行股東權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，且行業(yè)內(nèi)由金融產(chǎn)品實(shí)際控制的信托公司在公司治理方面暴露了問(wèn)題與不足，《暫行辦法》要求投資人的控股股東、實(shí)際控制人為金融產(chǎn)品的，該投資人不得為信托公司的主要股東。

　　六、《暫行辦法》如何加強(qiáng)股權(quán)信息管理？

　　股權(quán)信息不對(duì)稱(chēng)嚴(yán)重影響信托公司監(jiān)管質(zhì)效。為此，《暫行辦法》以制度安排明確股權(quán)信息變化的報(bào)告主體、路徑與時(shí)限要求。主要包括以下情形：一是可能影響股東資質(zhì)條件變化或?qū)е鹿蓶|所持信托公司股權(quán)發(fā)生變化的事項(xiàng)。二是主要股東及其控股股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)負(fù)面清單情形。三是主要股東的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變化。報(bào)告主體、路徑、時(shí)限要求分為三類(lèi)：一是信托公司股東或主要股東于發(fā)生有關(guān)情形后于十五日內(nèi)書(shū)面通知信托公司并根據(jù)要求提供有關(guān)材料。二是信托公司就有關(guān)事項(xiàng)以半年報(bào)、年報(bào)形式進(jìn)行公開(kāi)披露。三是信托公司就股權(quán)信息變化情況自知悉之日起十日內(nèi)向監(jiān)管部門(mén)書(shū)面報(bào)告。

　　七、《暫行辦法》如何加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管理？

　　加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管控一直是信托公司股權(quán)監(jiān)管重點(diǎn)。《暫行辦法》強(qiáng)化監(jiān)管部門(mén)對(duì)信托公司關(guān)聯(lián)交易的總體要求；明確信托公司關(guān)聯(lián)交易分類(lèi)及信托公司按照穿透原則和實(shí)質(zhì)重于形式原則加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定和關(guān)聯(lián)交易資金來(lái)源與運(yùn)用的雙向核查的要求；明確信托公司建立關(guān)聯(lián)方名單管理制，完善關(guān)聯(lián)交易內(nèi)控機(jī)制安排等。

中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)就《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知

　　為了加強(qiáng)信托公司股權(quán)管理，規(guī)范信托公司股東行為，保護(hù)信托公司、信托當(dāng)事人等合法權(quán)益，維護(hù)股東的合法利益，促進(jìn)信托公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國(guó)信托法》等法律法規(guī)，中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)起草了《信托公司股權(quán)管理暫行辦法（征求意見(jiàn)稿）》，現(xiàn)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。公眾可以通過(guò)以下途徑反饋意見(jiàn)：

　　一、登錄中國(guó)政府法制信息網(wǎng)（網(wǎng)址：http://www.chinalaw.gov.cn），進(jìn)入首頁(yè)主菜單的“立法意見(jiàn)征集”欄目提出意見(jiàn)。

　　二、通過(guò)電子郵件將意見(jiàn)發(fā)送至：lvhongwei_a@cbirc.gov.cn。

　　三、通過(guò)信函方式將意見(jiàn)寄至：北京市西城區(qū)金融大街甲15號(hào)中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)信托部（郵編：100140）。

　　請(qǐng)?jiān)诰W(wǎng)頁(yè)填寫(xiě)、電郵主題、來(lái)信信封等處注明“信托公司股權(quán)管理暫行辦法征求意見(jiàn)”字樣。

　　意見(jiàn)反饋截止時(shí)間為2019年12月22日。

　　中國(guó)銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

　　2019年11月22日

　　（作者: 張品秋）